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Constitución de Sociedad en Comandita Simple



Por Equipo uniderecho.com

Publicado en enero 19, 2007

Constitución de Sociedad en Comandita Simple

........................ comparecieron ...................., ............., ................., ...................., ...................... y ............, todos mayores de edad y vecinos de ......................................., con sociedad conyugal vigente, (si los socios son casados) identificados como aparece al pie de sus respectivas firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad en comandita simple, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. SOCIOS: ................... y ...................., desde ahora y hasta su fallecimiento serán los socios gestores o colectivos y como tales se obligan a administrar y representar a la sociedad por sí o por medio de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los términos de los presentes Estatutos. Fuera de los socios nombrados la sociedad tendrá como socios comanditarios los siguientes: ..............., ............, ..... y ................, todos los socios, tanto gestores como comanditarios son nacionales Colombianos, mayores de edad y vecinos de la ciudad de .................... ART. 2º. RAZON SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION: La sociedad girará bajo la razón social denominada “............. S. EN C.”. Esta sociedad es de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de ................, Departamento de ......... Cuando así lo determinen los socios gestores con sujeción a los presentes Estatutos podrá establecer oficinas y sucursales en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de ..................... (.......) años contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad. ART. 3º. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades: a) La inversión en bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisición, administración, arrendamiento, gravamen o enajenación de los mismos; b) La inversión de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos, valores bursátiles y partes de interés en sociedades comerciales, así como la negociación de toda clase de derechos de crédito; c) La compra, venta, distribución, importación y exportación de toda clase de mercancías, productos, materias primas y/o artículos necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la construcción, el transporte y el comercio en general. d) La representación y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras; e) La participación, directa o como asociada en el negocio de fabricación, producción, distribución, venta de productos y/o artículos metálicos, de plásticos, de papel o cartón, de vidrio o de caucho, o de sus combinaciones; f) La explotación de la industria editora, en todas sus formas y modalidades; g) El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y modalidades; h) La administración de derechos de crédito, títulos valores, créditos activos o pasivos, dineros, bonos, valores bursátiles, acciones y cuotas o partes de interés en sociedades comerciales de propiedad de los socios comanditarios o gestores de esta sociedad, o de terceras personas naturales o jurídicas. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste, en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato licito, que el socio gestor(es) considere(n) conveniente para el logro del objeto social.
CAPITULO II
CAPITAL Y CESION DEL INTERES SOCIAL
ART. 4º. CAPITAL: El capital de la sociedad es de ............ ($............), el cual ha sido pagado por los socios comanditarios, en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social. PAR. El capital se encuentra dividido en ...................... cuotas (...........) de interés social del valor nominal de .................. ($..............) cada una, iguales entre sí, repartido en la siguiente forma o proporción entre los socios comanditarios.
Socios cuotas Valor Porcentaje
1) .................... .................... .................... ..........................
2) .................... .................... .................... ..........................
3) .................... .................... .................... ..........................
4) ..................... .................... .................... ..........................
5) .................... .................... .................... ..........................

.................... $ ................. ..................... %


ART. 5º. CESION DEL INTERES SOCIAL: Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas: 1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio. 2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados como lo prevé el Título IV del libro Sexto (6º) del Código de Comercio. El dictamen de los peritos obligará a las partes si bien éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios prevista en el literal h) del artículo 9º de estos Estatutos, con la mayoría indicada por el artículo undécimo de los mismos, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.

CAPITULO III
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 6º. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la sociedad que, de conformidad con la ley corresponde a los socios gestores o colectivos, han resuelto éstos, de común acuerdo, delegarla en el socio gestor ............ mientras viviere; en caso de muerte o incapacidad física o mental de carácter definitivo actuará como socio gestor de la sociedad ................ PAR. 1º. El gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. PAR. 2º. Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. PAR. 3º. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales. PAR. 4º. Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades: a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones; b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes; c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan; d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad; f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias; g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía; h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos Estatutos; i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales; y j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos. PAR. 5. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran. ART. 7. JUNTA DE SOCIOS. COMPOSICION. La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios. ART. 8º. REUNION DE LA JUNTA. Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. PAR. 1º. La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal. PAR. 2º. La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente. PAR. 3º. Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los comanditarios. PAR. 4º. La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios. ART. 9º. FUNCIONES: Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales; d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio; e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad; g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios; i) Decretar la disolución anticipada de la sociedad, con arreglo en lo previsto en el literal d), del artículo 15 de estos Estatutos, y j) Las demás que le confiere la ley o los Estatutos. ART. 10º. VOTACIONES: En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos. ART. 11º. DELIBERACIONES Y DECISIONES: La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. La regla anterior sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 5º y 8º parágrafo 3º de estos Estatutos. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública. ART. 12º. ACTAS: Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas. ART. 13º. BALANCES: El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales. ART. 14º. PERDIDAS Y GANANCIAS. Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren necesarias. PAR. Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los socios en la siguiente forma y proporción: I. Para remunerar a los socios gestores el ........................ por ciento, así:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
II. Para remunerar a los socios comanditarios el ................. por ciento, así:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
c) ............................................. ..............................
d) ............................................. ..............................
e) ............................................. ..............................

CAPITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 15º. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolverá:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos; c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario; e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios; f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y g) Por las demás causales establecidas por la ley. PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad. La liquidación del patrimonio social se hará en un todo de acuerdo con las prescripciones legales consagradas en el capítulo X del título 1º del libro 2º del Código de Comercio, o las que en su momento rigieren al respecto. El liquidador podrá hacer adjudicaciones o distribuciones en general, si así lo aprueba la junta de socios con el voto de los socios gestores y el 51% o más de los votos representativos del capital comanditario. PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a éstos el ............por ciento del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.

CAPITULO V
DISPOSICIONES FINALES

ART. 16º. PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS: Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente cláusula: 1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ................ por ciento del capital comanditario. 2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el .............. por ciento del capital comanditario. 3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ........................... del capital comanditario. ART. 17º. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cámara de Comercio de ........................., mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara. El Tribunal se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 o Estatuto orgánico de los sistemas alternos de solución de conflictos y demás normas concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por ........ árbitros, b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles.



Los socios gestores

..........................................
C.C. No. .................... de ..........................


..........................................
C.C. No. ............................ de ...................


…………………………
C.C. N°…………………..de…………..