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Constitución de Sociedad anónima



Por Equipo uniderecho.com

Publicado en enero 19, 2007

Constitución de Sociedad anónima

…….comparecieron ….., ……., ……, ……., …….., ………, ………, ….., ……, ………, y ………, mayores y vecinos de ………., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), de nacionalidad colombiana, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a través del presente instrumento público, una Sociedad Anónima abierta, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La Sociedad es Anónima Comercial y se denominará “……….. S.A.”. ART. 2°. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ART. 3°. DURACIÓN: La sociedad tendrá un período de duración de ………. (…..) años, contados desde la fecha de su escritura de constitución, pero se disolverá antes si llegare a perderse el ……% del capital suscrito o si así lo resolviere válidamente la Asamblea General de Accionistas. Igualmente puede prorrogarse por el término que señale la asamblea. ART. 4°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

CAPITULO II
CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS
ART. 5°. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de…………Millones de pesos ($….), moneda corriente, dividido en ……. (….) acciones nominativas a valor de ……… pesos ($…) cada una. ART. 6°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá aumentar siempre que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los presentes estatutos y en la ley. ART. 7°. CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o el aumento del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida a repartir. Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposición legal no sea susceptible de capitalización. ART. 8°. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Para la colocación de acciones proveniente de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar toda colocación de acciones. ART. 9°. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencia establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ART. 10°. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ART. 11°. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de pérdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ART. 12°. IMPUESTO SOBRE TÍTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ART. 13°. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley. ART. 14°. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de…….días , durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas dentro de los …….días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los……días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 15°. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley. ART. 16°. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ART. 17°. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD
ART. 18°. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 19°. VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 20°. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 21°. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 22°. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de ……. a …… de cada año. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de ………, a las ……. horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. ART. 23°. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 24°. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la república o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de…..días comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la Asamblea. ART. 25°. QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas. ART. 26°. FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ART. 27°. PRESIDENTE: La Asamblea será presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea. ART. 28°. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 29°. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial. ART. 30°. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 31°. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ART. 32°. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 33°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA
ART. 34°. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva se compone de……. miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 35°. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de ……….años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 36°. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 37°. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ART. 38°. QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. ART. 39°. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de …………….. Millones de pesos ($…….); f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 40°. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI
GERENTE
ART. 41°. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, con un suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. ART. 42°. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de……….año (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43°. El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y , en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII
REVISORÍA FISCAL
ART. 44°. PERIODO Y SUPLENTE: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ART. 45°. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ART. 46°. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.
CAPITULO VIII
EL SECRETARIO
ART, 47°. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente. ART. 48°. FUNCIONES: El Secretario tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 49°. BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ART. 50°. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El …….de……de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART 51°. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al………de……..de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ART 52°. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal. ART 53°. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificada, conforme a la ley. ART. 54°. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijará el monto del dividendo.
CAPITULO X
BONOS
ART. 55. La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la Asamblea General y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la Junta Directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la Asamblea fije las bases conforme a las normas que rigen la materia.

CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 56. La sociedad se disolverá: 1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 57°. Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 58°. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 59°. En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 60°. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 61°. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART 62°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 63°. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 64°. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 65°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 66°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 67°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 68°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 69°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 70°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 71°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 72°. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidación. ART. 73°. Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 74°. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 75°. El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 76°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 77°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 78°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 79°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 79°. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente elección o nombramiento. ART. 80°. PROHIBICIONES: La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 81°. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por las normas vignetes que regulan la materia, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. ART. 82°. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las …………mil (….) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito……..mil (…..) acciones, en las siguientes proporciones:
Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito
………….. ……………. ………… ………………..
………….. ……………. ………… ………………..
2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las………mil (….) acciones que no están suscritas y cuya descripción es necesaria para completar las………mil (…..) acciones en que está dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:

Junta Directiva

Principales Suplentes
………….. ………….
………….. ………….

Gerente
…………..

Revisor Fiscal:
…………….

Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de………….

Los Comparecientes:……………………………………..

……………………………… ………………………….
C.C.N°…………de…………. C.C. N°……….de………

…………………………….. ………………………….
C.C. N°………..de…………. C.C. N°……….de………